Držať nečinnú s.r.o. stojí peniaze každý rok a zavrieť ju podľa pravidiel znamená preddavok 1 500 € a najmenej pol roka. Namiesto likvidácie preto vlastníci ponúkajú spoločnosť prepísať — a preverovať, čo je v nej, musí už ten, kto ju preberá.
V epizóde podcastu Lawvia sa zakladateľ platformy Ramil Kunakbaev rozprával s Gevorgom Ayrumyanom, advokátom s licenciou na Slovensku, o tom, ako sa spoločnosti zakladajú, zatvárajú a odovzdávajú. Epizóda je v ruštine.
Časť rozhovoru je pre tých, ktorým takú spoločnosť ponúkajú:
spolu s obchodným podielom preberáte kontrolu nad spoločnosťou aj s celou jej históriou a tú vidno len v jej účtovníctve.
Prečo je ľahšie spoločnosť odovzdať než zavrieť
Nečinná spoločnosť nie je zadarmo. Minimálna daň, ľudovo daňová licencia, sa platí bez ohľadu na zisk: pri zdaniteľných príjmoch do 50 000 € je to 340 € ročne. Oslobodené sú spoločnosti v prvom zdaňovacom období a tie, ktoré už vstúpili do likvidácie alebo konkurzu — nečinná, no existujúca spoločnosť platí. K tomu účtovník a povinné výkazy: za rok sa nazbiera niekoľko stoviek eur zbytočne.
Zavrieť spoločnosť je drahšie a zdĺhavejšie než ju založiť. Na začatie likvidácie treba zložiť preddavok 1 500 € do notárskej úschovy. Skončiť ju možno najskôr šesť mesiacov po zverejnení oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie, a ak sa zistí daňový nedoplatok alebo prebieha daňová kontrola, lehota sa predlžuje. Podľa odhadu advokáta sa náklady bez preddavku pohybujú od približne tisíc eur.
Likvidácia je navyše možná len vtedy, ak spoločnosť dokáže vyrovnať svojich veriteľov v plnej výške. Ak záväzky prevyšujú majetok, ide už o konkurz — samostatné konanie, v ktorom správca môže odporovať minulým právnym úkonom spoločnosti.
Odovzdanie spoločnosti je za týchto okolností najrýchlejšie a najlacnejšie riešenie. Ale riešenie predovšetkým pre toho, kto ju odovzdáva.
Čo sa stane s dlhmi po prevode obchodného podielu
Spoločnosť je samostatná právnická osoba a jej dlhy sa automaticky nestávajú vašimi osobnými. Spolu s podielom však preberáte kontrolu nad spoločnosťou, ktorá zostáva dlžníkom: voči dodávateľom, daňovému úradu, Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam, a rovnako z pokút, súdnych a exekučných konaní, nájmu, lízingu, úverov a predplatného.
Osobitným rizikom je začatá, no neukončená daňová kontrola. Vo verejných registroch ju nevidno a jej výsledok môže prísť už za nového vlastníka: dorubenie dopadne na spoločnosť, ktorá už patrí vám.
Nie všetko vidno ani v účtovníctve: časť dohôd existuje len v korešpondencii alebo ústne.
Spoločník a konateľ sú dve rôzne roly
V malých spoločnostiach môže obe roly zastávať jeden človek a rozdiel sa ukáže až vtedy, keď prídu nároky.
Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky nesplatenej časti svojho vkladu zapísanej v obchodnom registri. Konateľ je povinný konať s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti; ak túto povinnosť poruší a spôsobí spoločnosti škodu, zodpovedá vlastným majetkom, a ak je konateľov viac, spoločne a nerozdielne. Spoločenská zmluva ho tejto zodpovednosti nezbaví.
Zodpovednosť sa delí v čase: za svoje obdobie zodpovedá bývalý konateľ, nový od okamihu vymenovania. Na papieri je to prehľadné.
V praxi bude nároky voči bývalému konateľovi uplatňovať spoločnosť — teda vy, a s tými dokladmi, ktoré po sebe zanechal. Primeranú súčinnosť — súdu, správcovi dane, poisťovniam, správcovi alebo súdnemu exekútorovi — je povinný poskytovať aj po zániku funkcie, bez časového obmedzenia. Súčinnosť však nie je splatenie dlhov a náklady na ňu si môže uplatniť voči spoločnosti — teda opäť voči vám.
A hlavne: od okamihu vymenovania sa nový konateľ musí v stave spoločnosti zorientovať sám. Ak je spoločnosť v úpadku — platobne neschopná alebo predlžená — návrh na vyhlásenie konkurzu podáva za spoločnosť jej konateľ. § 11 ods. 2 zákona o konkurze a reštrukturalizácii na to dáva 30 dní odo dňa, keď sa o úpadku dozvedel alebo pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť. Omeškanie dopadne na konateľa osobne: zákon počíta so zmluvnou pokutou v prospech spoločnosti, s náhradou škody veriteľom aj s vylúčením z výkonu funkcie; sumy a lehoty závisia od okolností.
Zaznamenajte stav spoločnosti ku dňu prevodu
Účtovník uzavrie obdobie od začiatku roka do dňa prevodu a pripraví priebežnú účtovnú závierku: súvahu, rozpis majetku a záväzkov, zostatky na účtoch, zoznam pohľadávok a záväzkov. Dokument sa priloží k zmluve alebo k preberaciemu protokolu a podpíšu ho obe strany.
Dlhy spoločnosti voči tretím osobám tým nezaniknú — na to dokument neslúži. Zaznamenáva však, aké informácie predávajúci kupujúcemu poskytol, a dáva podklad pre nároky voči nemu, ak sa neskôr vynoria nezverejnené záväzky.
V samotnej zmluve sa oplatí osobitne upraviť:
- vyhlásenia predávajúceho o daniach, dlhoch, súdnych sporoch a kontrolách;
- povinnosť nahradiť škodu z nezverejnených záväzkov;
- zoznam odovzdávaných dokladov a prístupov;
- následky, ak sa vyhlásenia ukážu ako nepravdivé.
Bez toho sa rozhovor zúži na „o tom som nevedel“, čo nie je argument ani pri rokovaní, ani na súde.
Pýtajte si rozpisy, nie súhrnné čísla
Daňové priznanie a účtovná závierka sú len súhrny: koľko majetku, koľko záväzkov, aký zisk. Z čoho sa tie sumy skladajú, tam nevidno.
Detail je o úroveň nižšie: v hlavnej knihe a v analytickej evidencii. Tam je každá suma rozpísaná podľa účtu a obchodného partnera — vidno, aké záväzky na spoločnosti ležia, voči komu a odkedy.
Bez analytiky nepreberáte spoločnosť, ale jej obal.
Rozumné minimum:
- hlavná kniha a analytika k záväzkom a pohľadávkam;
- priebežná účtovná závierka ku dňu prevodu, podpísaná odovzdávajúcou stranou;
- účtovné závierky a daňové priznania za predchádzajúce obdobia;
- spoločenská zmluva so všetkými dodatkami;
- zoznam platných zmlúv, úverov, lízingov, ručení a sporov;
- bankové výpisy;
- potvrdenia o neexistencii nedoplatkov z daňového úradu, Sociálnej poisťovne a zdravotných poisťovní;
- písomné vyhlásenie predávajúceho a konateľa, že nevedia o začatej daňovej kontrole, nezverejnených záväzkoch ani o podstatných sporoch.
Získať doklady je len polovica práce. Tou druhou je prečítať ich: analytika ukáže záväzky, len ak viete, kam sa pozerať. To sa rozoberá na konzultácii s advokátom: pošlete, čo vám odovzdali, a dostanete zoznam toho, čo v papieroch chýba.
Čo si viete preveriť sami
Časť informácií je verejná — prejdite si ju ešte pred rozhovorom o cene.
- Obchodný register — úplný výpis s históriou zmien a listiny zo zbierky listín. Niekoľko rýchlych zmien spoločníkov a konateľov za sebou je dôvod zistiť, prečo spoločnosť tak často menila majiteľa.
- Obchodný vestník — úradné zverejnenia vrátane časti oznámení k likvidácii.
- Register predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní — od októbra 2025 nahradil pôvodný register úpadcov.
- Zoznam daňových dlžníkov a zoznam dlžníkov Sociálnej poisťovne. Zdravotné poisťovne — VšZP, Dôvera, Union — zverejňujú vlastné zoznamy.
- Register diskvalifikácií — či bývalý konateľ nemá zákaz výkonu funkcie.
- Register účtovných závierok — závierky spoločnosti za minulé roky.
Toto odfiltruje zjavné prípady. Neukončená kontrola, spor s obchodným partnerom či ústna dohoda sa však do registrov nedostanú. Práve preto je podpísaná závierka cennejšia než akýkoľvek výpis.
Od augusta 2026 sa zmluva robí cez advokáta alebo notára
Pravidlo sa zmenilo 17. augusta 2026: úradne osvedčené podpisy už nestačia — potrebná je notárska zápisnica alebo zmluva autorizovaná advokátom. Doslovné znenie § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka:
Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
Posledné dve vety si zaslúžia pozorné čítanie. Podpisom pristupujete k spoločenskej zmluve a k stanovám — treba ich teda vidieť vopred. A ak vklad do základného imania nie je splatený celý, doplatiť ho musíte vy: prevodca je tu len ručiteľom.
Samotný zápis sa zrýchlil: registrátor — súd alebo notár — ho spravidla vykoná do dvoch pracovných dní. Po zmene vlastníka treba aktualizovať aj údaje o konečnom užívateľovi výhod.
Ak vám ponúkajú spoločnosť
Vyzerá to nevinne: známy ponúka prepísať firmu, ktorú už nepotrebuje. Niekedy to tak naozaj je. Inokedy za tým stojí neukončená kontrola, nezaúčtovaný dlh alebo lehota na podanie návrhu na konkurz, ktorá už beží.
Rozlíšiť jedno od druhého sa v rozhovore nedá, len z dokladov. A doklady si právnik v tomto obchode pozrie tak či tak: bez advokáta alebo notára zmluvu už nezapíšu. Otázkou je len kedy — kým sa rozhodujete, alebo až keď je podpis na papieri.
Jednorazová konzultácia s advokátom stojí 149 €. Opíšete situáciu a pošlete doklady: výpis z registra, účtovníctvo, návrh zmluvy. Advokát si ich naštuduje pred hovorom, prejde s vami vašu situáciu a vysvetlí ďalší postup; po konzultácii dostanete písomné zhrnutie s krokmi.
Najlepší čas na takýto rozhovor je, kým zmluva nie je podpísaná a kým nie ste zapísaní v registri ako spoločník alebo konateľ.
Pozrieť epizódu: založenie, likvidácia a voľba medzi živnosťou a s.r.o.
Ak sa video neotvorí, celá epizóda je na našom YouTube kanáli: pozrieť epizódu. Rozhovor je nahratý v ruštine.
V epizóde sa preberajú aj súvisiace témy: ako dlho trvá založenie spoločnosti a prečo je voľba medzi živnosťou a s.r.o. otázkou výpočtu, nie statusu.
Diskusia k článku
Čítame všetky komentáre a odpovedáme na otázky komunity. Odoberajte kanál aj newsletter a otázku môžete poslať na questions@lawvia.sk.
Materiál má informatívny charakter a nie je právnym poradenstvom. Každá situácia si vyžaduje individuálne posúdenie.
