Держать неработающую s.r.o. стоит денег каждый год, а закрыть её по правилам — это депозит 1 500 € и минимум полгода. Поэтому вместо ликвидации фирму часто предлагают переоформить, и дальше отвечать за неё будет новый владелец.
В выпуске подкаста Lawvia основатель платформы Рамиль Кунакбаев поговорил с лицензированным в Словакии адвокатом Геворгом Айрумяном о том, как компании открывают, закрывают и передают.
Часть разговора о тех, кому компанию предлагают принять:
вместе с долей (obchodný podiel) вы получаете контроль над компанией со всей её историей, а увидеть эту историю можно только в её бухгалтерии.
Почему компанию проще отдать, чем закрыть
Неработающая компания не бесплатна. Минимальный налог (minimálna daň, в разговорной речи «налоговая лицензия») платится независимо от прибыли: при налогооблагаемых доходах (zdaniteľné príjmy) до 50 000 € это 340 € в год. Освобождены компании в первом налоговом периоде и те, что уже вошли в ликвидацию или банкротство — спящая действующая платит. Плюс бухгалтер и отчётность: за год набегает несколько сотен евро ни за что.
Закрыть компанию дороже и дольше, чем открыть. Чтобы начать ликвидацию (likvidácia), нужно внести аванс 1 500 € в нотариальный депозит. Завершить её можно не раньше чем через шесть месяцев после публикации уведомления о вступлении в ликвидацию, а при недоимке или идущей проверке срок продлевается. По оценке адвоката, расходы без учёта депозита начинаются от тысячи евро.
При этом ликвидация возможна, только если компания способна рассчитаться с кредиторами полностью. Если обязательства превышают имущество, это уже банкротство (konkurz), отдельная процедура, где администратор вправе оспаривать прошлые сделки компании.
На этом фоне передать компанию самый быстрый и дешёвый выход. Но выход в первую очередь для того, кто передаёт.
Что происходит с долгами после передачи доли
Компания — самостоятельное юридическое лицо, и её долги не становятся вашими личными автоматически. Но вместе с долей вы получаете контроль над компанией, которая остаётся должником: перед поставщиками, налоговой, социальной и медицинскими страховыми (Sociálna poisťovňa, zdravotná poisťovňa), по штрафам, судебным и исполнительным производствам, аренде, лизингу, кредитам и подпискам.
Отдельный риск — начатая, но не законченная налоговая проверка (daňová kontrola). В публичных реестрах её не видно, а результат может прийти уже при новом владельце: доначисление ляжет на компанию, которой к тому моменту владеете вы.
Не всё видно и в бухгалтерии: часть договорённостей существует только в переписке или на словах.
Участник и директор это разные роли
В маленьких компаниях обе роли может совмещать один человек, и тогда разница видна, только когда появляются претензии.
Участник (spoločník) отвечает по долгам компании в пределах невнесённой части своего вклада, указанной в торговом реестре. Директор (konateľ) обязан действовать с профессиональной заботливостью и в интересах компании; если он нарушит эту обязанность и причинит компании ущерб, отвечать будет собственным имуществом, а при нескольких директорах солидарно. Устав эту ответственность не снимает.
Ответственность делится по времени: за свой период отвечает прежний директор, новый — с момента назначения. На бумаге всё аккуратно.
На практике предъявлять требования к прежнему директору будет компания — то есть вы, и с теми документами, которые он оставил. Разумное содействие суду, налоговой, страховым, администратору банкротства, судебному исполнителю он обязан оказывать и после ухода, без ограничения по сроку. Но содействие не равно погашению долгов, а расходы на него он вправе предъявить компании, то есть снова вам.
И главное: с момента назначения новый директор обязан разобраться в состоянии компании сам. Если компания в «упадке» (úpadok), то есть неплатёжеспособна или её обязательства превышают имущество, заявление о банкротстве подаёт от её имени директор. § 11 ods. 2 закона о банкротстве даёт 30 дней с момента, когда об «упадке» узнали или могли узнать. Просрочка бьёт по директору лично: закон предусматривает и штраф в пользу компании, и возмещение ущерба кредиторам, и запрет занимать руководящие должности; суммы и сроки зависят от обстоятельств.
Зафиксируйте состояние компании на дату передачи
Бухгалтер закрывает период с начала года по дату передачи и готовит промежуточную отчётность (priebežná účtovná závierka): баланс, расшифровку активов и обязательств, остатки на счетах, списки дебиторов и кредиторов. Документ прикладывается к договору или акту приёма-передачи и подписывается обеими сторонами.
Долги компании перед третьими лицами это не отменяет, но фиксирует, какую информацию продавец раскрыл, и даёт основание для требований к нему, если позже всплывут нераскрытые обязательства.
В самом договоре стоит отдельно предусмотреть:
- заверения продавца о налогах, долгах, судебных спорах и проверках;
- обязанность возместить убытки от нераскрытых обязательств;
- перечень передаваемых документов и доступов;
- последствия, если заверения окажутся недостоверными.
Без этого разговор сводится к «я не знал», а это не аргумент ни в переговорах, ни в суде.
Просите расшифровки, а не итоговые цифры
Налоговая декларация и годовая отчётность (účtovná závierka) — это агрегаты: сколько активов, сколько обязательств, какая прибыль. Из чего суммы складываются там не увидеть.
Детализация уровнем ниже: в главной книге (hlavná kniha) и в аналитическом учёте (analytická evidencia). Там каждая сумма раскрыта по счёту и контрагенту: видно, какие обязательства висят на компании, перед кем и с какого времени.
Без аналитики вы принимаете не компанию, а её обложку.
Разумный минимум:
- главная книга и аналитика по расчётам с поставщиками и покупателями;
- промежуточная отчётность на дату передачи, подписанная передающей стороной;
- годовая отчётность и налоговые декларации за предыдущие периоды;
- учредительный договор со всеми изменениями;
- перечень действующих договоров, кредитов, лизинга, поручительств и споров;
- банковские выписки;
- подтверждения об отсутствии задолженности из налоговой, социальной и медицинских страховых;
- письменное заверение продавца и директора, что им не известно о начатой проверке, нераскрытых обязательствах и спорах.
Получить документы только половина работы. Вторая половина прочитать. Аналитика показывает обязательства, только если знать, куда смотреть. Это разбирают на консультации с адвокатом: вы присылаете то, что вам передали, и получаете список того, чего в бумагах не хватает.
Что проверяется самостоятельно
Часть информации открыта, проверьте её до разговора о цене.
- Торговый реестр (obchodný register) — полная выписка с историей изменений и документы из собрания документов. Несколько быстрых смен владельцев и директоров повод выяснить, почему компания так часто меняла руки.
- Коммерческий вестник (Obchodný vestník) — официальные публикации, в том числе уведомления по ликвидации.
- Реестр предынсолвенционных, ликвидационных и инсолвенционных производств (register úpadcov) — с октября 2025 года заменил прежний реестр банкротов.
- Список налоговых должников (zoznam daňových dlžníkov) и список должников социальной страховой. У медицинских страховых: VšZP, Dôvera, Union — списки свои.
- Реестр дисквалифицированных лиц (register diskvalifikácií) — не запрещено ли прежнему директору занимать должность.
- Реестр финансовых отчётов (register účtovných závierok) — отчётность компании за прошлые годы.
Всё это отсекает очевидные случаи. Но незакрытая проверка, спор с контрагентом или устная договорённость в реестры не попадают. Поэтому подписанная отчётность важнее любой выписки.
С августа 2026 договор оформляется через адвоката или нотариуса
Норма изменилась 17 августа 2026 года: заверенных подписей уже недостаточно, нужен нотариальный акт (notárska zápisnica) либо договор, авторизованный адвокатом. Дословно § 115 ods. 4 Торгового кодекса:
Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
Договор о переводе доли должен быть составлен в форме нотариального акта либо в форме договора, авторизованного адвокатом. Приобретатель, не являющийся участником общества, должен заявить в нём, что присоединяется к учредительному договору, а также к уставу, если он был принят. Передающий отвечает за внесение вклада приобретателем этой доли как поручитель.
Две последние фразы стоит прочитать внимательно. Подписывая договор, вы присоединяетесь к учредительному договору и уставу, а значит, увидеть их нужно заранее. А если вклад в уставный капитал внесён не полностью, вносить остаток предстоит вам: прежний владелец здесь лишь поручитель.
Сама регистрация ускорилась: регистратор (суд или нотариус) вносит запись, как правило, за два рабочих дня. После смены владельца нужно обновить и запись о конечном бенефициаре (konečný užívateľ výhod).
Если вам предлагают компанию
Ситуация выглядит безобидно: знакомый предлагает переоформить ненужную ему фирму. Иногда так и есть. Иногда за этим незакрытая проверка, неучтённый долг или срок подачи на банкротство, который уже идёт.
Отличить одно от другого по разговору нельзя, только по документам. А документы юрист в этой сделке посмотрит в любом случае: без адвоката или нотариуса договор теперь не зарегистрируют. Вопрос лишь в том, когда, пока вы решаете, соглашаться ли, или когда подпись уже стоит.
Разовая консультация адвоката стоит 149 €. Вы описываете ситуацию и присылаете документы: выписку из реестра, бухгалтерию, проект договора. Адвокат изучает их, разбирает ситуацию и объясняет, что делать дальше, а после вы получаете письменное резюме со списком шагов.
Лучший момент для разговора — пока договор не подписан, а вы не внесены в реестр участником или директором.
Смотреть выпуск: регистрация, ликвидация и выбор между ИП и s.r.o.
Если видео не открывается, выпуск доступен на нашем YouTube-канале:
смотреть видео.
В выпуске разбираются и смежные темы: сколько занимает регистрация и почему выбор между ИП (živnosť) и s.r.o. считается деньгами, а не статусом.
Обсудить статью
Мы читаем все комментарии и отвечаем на вопросы сообщества. Подписывайтесь на канал и на рассылку, а вопрос можно прислать на questions@lawvia.sk.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Каждая ситуация требует индивидуальной оценки.
